Apa Itu RUPS? Pengertian, Jenis, Kewenangan, dan Tata Cara Penyelenggaraannya

RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) adalah organ tertinggi dalam Perseroan Terbatas (PT) yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan undang-undang dan/atau anggaran dasar perusahaan. Definisi ini tercantum dalam Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Dalam praktiknya, RUPS adalah forum resmi di mana para pemegang saham menyuarakan hak, memberikan persetujuan terhadap kebijakan manajemen, dan mengambil keputusan strategis yang tidak bisa diputuskan secara sepihak oleh direksi maupun dewan komisaris.

Kedudukan RUPS dalam Struktur PT

Perseroan Terbatas memiliki tiga organ resmi berdasarkan UUPT: Direksi, Dewan Komisaris, dan RUPS. Masing-masing memiliki peran yang berbeda dan tidak bisa saling menggantikan:

RUPS merupakan organ tertinggi PT. RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar PT. Artinya, segala keputusan yang melebihi batas kewenangan Direksi atau Komisaris — baik karena diatur dalam UUPT maupun dalam anggaran dasar — harus melewati RUPS untuk mendapatkan persetujuan yang sah secara hukum.

Kewenangan RUPS: Apa Saja yang Hanya Bisa Diputuskan di RUPS?

Berdasarkan Pasal 1 UUPT, RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh undang-undang dan/atau anggaran dasar perseroan. Keputusan-keputusan yang secara eksklusif harus diambil melalui RUPS antara lain:

• Perubahan anggaran dasar — termasuk perubahan nama PT, perubahan modal dasar, perubahan tujuan usaha, dan perubahan domisili perusahaan. Setiap perubahan terhadap anggaran dasar perusahaan pada prinsipnya harus memperoleh persetujuan melalui RUPS sesuai dengan persyaratan kuorum dan mekanisme yang ditentukan oleh UUPT.
• Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris — termasuk penetapan remunerasi dan penambahan jabatan baru
• Pengesahan laporan keuangan tahunan dan penggunaan laba bersih termasuk penetapan dividen
• Persetujuan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan (merger, akuisisi, spin-off) perusahaan
• Pembubaran perusahaan — hanya RUPS yang berwenang memutuskan pembubaran PT
• Persetujuan tindakan korporasi tertentu yang menurut UUPT atau anggaran dasar memerlukan persetujuan pemegang saham, misalnya penjualan aset utama perusahaan

Dua Jenis RUPS: Tahunan dan Luar Biasa

RUPS Tahunan (RUPST)

RUPS Tahunan wajib diadakan satu kali dalam setahun dan biasanya membahas hal-hal seperti laporan keuangan, pembagian dividen, dan evaluasi kinerja direksi. RUPST harus diselenggarakan paling lambat enam bulan setelah tahun buku perusahaan berakhir. Jika tahun buku berakhir 31 Desember, maka RUPST paling lambat diselenggarakan pada 30 Juni tahun berikutnya.

Agenda yang biasanya dibahas dalam RUPST meliputi: persetujuan laporan tahunan (termasuk laporan keuangan), penggunaan laba bersih dan penetapan dividen, evaluasi kinerja Direksi dan Dewan Komisaris, dan pengangkatan akuntan publik untuk tahun buku berikutnya.

RUPS Tahunan wajib akta notaris dan dilaporkan ke SABH berdasarkan ketentuan baru Permenkum 49 Tahun 2025. Ini adalah ketentuan baru yang penting: risalah RUPST tidak lagi cukup dibuat dalam bentuk risalah biasa yang ditandatangani peserta rapat, tetapi harus dibuat dan disahkan oleh notaris, kemudian dilaporkan ke Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) Kemenkumham.

RUPS Luar Biasa (RUPSLB)

RUPSLB diadakan di luar jadwal tahunan jika terdapat hal penting yang memerlukan keputusan segera dari pemegang saham. Tidak ada batasan frekuensi untuk RUPSLB — bisa diadakan kapan saja selama ada alasan yang sah dan prosedur pemanggilan diikuti.

Kondisi yang umum memicu RUPSLB antara lain: pergantian Direktur atau Komisaris di luar jadwal, perubahan anggaran dasar yang mendesak, keputusan merger atau akuisisi, penambahan modal, dan penyelesaian sengketa pemegang saham yang memerlukan keputusan formal.

Direksi wajib menyelenggarakan RUPS LB sesuai permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau Pemegang Saham. Jika Direksi tidak menyelenggarakan RUPSLB yang diminta, pemegang saham dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri untuk meminta izin menyelenggarakan sendiri.

Tiga Format Penyelenggaraan RUPS

Berdasarkan perkembangan hukum perseroan terbatas di Indonesia, RUPS dapat diselenggarakan dalam tiga format:

1. RUPS Fisik

Format konvensional di mana seluruh peserta rapat hadir secara fisik di satu tempat. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya berdasarkan anggaran dasar, selama masih dalam wilayah Indonesia. Ini adalah format yang paling umum dan paling tidak berisiko secara hukum karena tidak memerlukan interpretasi atas ketentuan teknis komunikasi jarak jauh.

2. RUPS Elektronik

Pasal 77 ayat (1) UUPT mengatur penggunaan teknologi seperti telekonferensi atau video konferensi dalam pelaksanaan RUPS, sehingga pemegang saham dapat berpartisipasi tanpa hadir secara fisik. Ketentuan lebih rinci tentang pelaksanaan RUPS secara elektronik diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 14/2025 untuk perusahaan terbuka (Tbk), sementara untuk PT tertutup mengacu pada anggaran dasar dan UUPT. Syarat utama: semua peserta harus dapat melihat dan mendengar secara langsung selama rapat berlangsung.

3. Circular Resolution (Keputusan di Luar Rapat)

Pengambilan keputusan melalui circular resolution dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Persetujuan dari seluruh pemegang saham merupakan syarat mutlak keabsahan circular resolution. Format ini sangat praktis untuk PT dengan pemegang saham terbatas yang sudah saling bersepakat, karena tidak perlu mengatur jadwal dan tempat rapat secara fisik.

Tata Cara Penyelenggaraan RUPS

Pemanggilan

Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar. Pemanggilan harus memuat informasi tentang tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat secara lengkap.

Kuorum dan Pengambilan Keputusan

Syarat kuorum dan syarat pengambilan keputusan diatur dalam UUPT dan/atau anggaran dasar PT. Secara umum berdasarkan UUPT, kuorum RUPS untuk agenda biasa adalah lebih dari 1/2 bagian dari seluruh saham dengan hak suara. Untuk keputusan tertentu seperti perubahan anggaran dasar atau pembubaran perusahaan, syarat kuorum dan suara yang dibutuhkan lebih tinggi — bisa mencapai 3/4 bagian.

Risalah RUPS

Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Tanda tangan tidak diperlukan apabila risalah RUPS dibuat dengan akta notaris. Untuk RUPST, sejak Permenkum No. 49 Tahun 2025, akta notaris menjadi kewajiban — bukan pilihan.

Sanksi Jika PT Tidak Menyelenggarakan RUPS Tahunan

Banyak PT, terutama yang berskala kecil atau menengah, menganggap RUPS tahunan hanya formalitas yang bisa dilewati. Padahal ketidakpatuhan ini memiliki konsekuensi hukum yang nyata. Kelalaian dalam pelaksanaan RUPS tahunan dapat mengurangi transparansi perusahaan dan menimbulkan kerugian bagi para pemegang saham.

Risiko konkret yang dihadapi PT yang tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan antara lain:

• Direksi dan Komisaris tidak mendapat pembebasan tanggung jawab (acquit et de charge) atas pengurusan tahun buku yang tidak dipertanggungjawabkan melalui RUPS
• Laporan keuangan tidak sah secara korporasi untuk keperluan perbankan, perjanjian komersial, atau audit
• Pelanggaran UUPT yang dapat menjadi dasar gugatan oleh pemegang saham minoritas atau pihak ketiga yang berkepentingan
• Kendala dalam pengajuan perubahan data perseroan di SABH Kemenkumham, karena sistem kini memerlukan bukti kepatuhan RUPS

Untuk memahami lebih lanjut tentang tata kelola dan legalitas PT, baca juga artikel terkait: Cara Mendirikan PT di Indonesia, Perbedaan PT dan CV, dan Modal Dasar PT: Ketentuan Terbaru.