Anak Perusahaan, Subcompany, dan Sister Company: Perbedaan dan Kedudukannya dalam Hukum Indonesia

Secara umum, anak perusahaan (subsidiary) adalah perusahaan yang berada di bawah kepemilikan dan/atau pengendalian perusahaan lain dalam suatu grup usaha. Namun, definisi teknis dan ambang kepemilikan dapat berbeda menurut regulasi sektoral. Sister company umumnya menggambarkan hubungan antara perusahaan-perusahaan yang berada di bawah induk atau pengendalian yang sama. Sementara itu, subcompany bukan klasifikasi badan hukum tersendiri dalam kerangka umum UU Perseroan Terbatas.

Karena itu, penyebutan sebuah perusahaan sebagai anak perusahaan, subcompany, atau sister company belum cukup untuk menentukan kedudukan hukumnya. Jika masing-masing entitas berbentuk PT, setiap PT pada prinsipnya tetap merupakan badan hukum tersendiri dengan aset, organ Perseroan, kontrak, perizinan, dan kewajibannya sendiri.

Apa perbedaan anak perusahaan, subcompany, dan sister company?

Ketiga istilah tersebut tidak berada pada tingkat yang sama dalam hukum perusahaan Indonesia. Perbedaannya lebih tepat dibaca dari hubungan kepemilikan, pengendalian, dan konteks regulasi yang digunakan.

Saat membaca bagan grup perusahaan, ada empat hal yang sebaiknya diperiksa: bentuk badan hukum setiap entitas, susunan pemegang saham, pihak yang mempunyai pengendalian, serta regulasi yang berlaku untuk transaksi atau sektor tersebut. Label pada bagan organisasi saja belum menjawab keempatnya.

Bagaimana hukum Indonesia menempatkan anak perusahaan dalam grup usaha?

UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah antara lain melalui UU No. 6 Tahun 2023, menjadi dasar umum untuk melihat kedudukan PT dalam struktur grup usaha.

Pasal 3 ayat (1) UU PT pada prinsipnya menentukan bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimilikinya, dengan pengecualian sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (2).

Artinya, apabila PT A memiliki saham PT B, hubungan kepemilikan tersebut tidak dengan sendirinya melebur PT A dan PT B menjadi satu badan hukum.

PT B dapat mempunyai:

• aset dan kewajiban atas namanya sendiri;
• organ Perseroan sendiri, yaitu RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris;
• kontrak dengan pihak lain atas namanya sendiri;
• perizinan berusaha dan kewajiban administratif yang melekat pada entitas tersebut sesuai kegiatan usahanya; serta
• hak dan kewajiban terhadap karyawan, kreditur, pelanggan, dan pemerintah.

Orang yang menjabat pada Direksi atau Dewan Komisaris suatu perusahaan memang dapat saja memiliki jabatan pada perusahaan lain sepanjang tidak dilarang oleh ketentuan yang berlaku. Yang perlu dibedakan adalah kapasitas dan kedudukannya ketika bertindak untuk masing-masing Perseroan.

Pemisahan badan hukum ini juga menjelaskan mengapa dokumen dan legalitas setiap entitas dalam grup tetap perlu dikelola sendiri. Untuk memahami dokumen dasar yang melekat pada PT, lihat dokumen legalitas PT dan fungsinya.

Apakah anak perusahaan harus dimiliki lebih dari 50 persen?

Tidak selalu. Ambang lebih dari 50% bukan ukuran universal untuk menentukan seluruh hubungan induk-anak dalam setiap konteks hukum.

Sebagai contoh sektoral, POJK No. 38/POJK.03/2017 di bidang perbankan membedakan beberapa kategori Perusahaan Anak. Dalam aturan tersebut, perusahaan subsidiari (subsidiary company) merupakan Perusahaan Anak dengan kepemilikan Bank lebih dari 50%.

Namun, Perusahaan Anak dalam POJK tersebut juga dapat mencakup perusahaan dengan kepemilikan Bank 50% atau kurang apabila Bank memiliki pengendalian, serta kondisi lain yang ditentukan dalam peraturan tersebut.

POJK tersebut juga menunjukkan bahwa pengendalian tidak selalu bergantung pada persentase saham semata. Pengendalian dapat berkaitan dengan hak suara, kewenangan mengatur kebijakan keuangan dan operasional, kewenangan menunjuk atau mengganti sebagian besar pengurus, atau kemampuan menguasai suara mayoritas pada organ tertentu.

Karena itu, untuk menentukan apakah suatu perusahaan merupakan anak perusahaan, analisis sebaiknya mempertimbangkan:

• persentase kepemilikan saham;
• hak suara;
• hak atau kewenangan berdasarkan anggaran dasar;
• perjanjian antar pemegang saham;
• kemampuan menentukan kebijakan keuangan atau operasional;
• kewenangan menunjuk atau mengganti pengurus; dan
• ketentuan sektoral yang berlaku terhadap perusahaan tersebut.

Contoh POJK di atas tidak berarti definisi perbankan dapat diterapkan begitu saja kepada semua perusahaan. Justru contoh tersebut menunjukkan mengapa istilah anak perusahaan perlu dibaca bersama aturan yang relevan dengan sektor dan persoalan hukumnya.

Apa kedudukan subcompany dalam hukum Indonesia?

UU Perseroan Terbatas tidak menetapkan subcompany sebagai jenis atau klasifikasi badan hukum tersendiri. Karena maknanya tidak baku dalam UU PT, istilah tersebut sebaiknya tidak dipakai sebagai label hukum tanpa penjelasan mengenai struktur kepemilikan atau pengendalian yang dimaksud.

Jika istilah subcompany muncul dalam proposal bisnis, bagan organisasi, kontrak, atau komunikasi perusahaan, periksa hubungan yang sebenarnya. Entitas tersebut mungkin merupakan anak perusahaan, perusahaan terafiliasi, cabang, unit bisnis, atau perusahaan lain yang mempunyai hubungan tertentu dengan grup.

Pembedaan ini penting karena cabang, unit internal perusahaan, dan PT yang menjadi anak perusahaan mempunyai kedudukan hukum yang berbeda. Sebuah PT anak tetap mempunyai kepribadian hukum sendiri. Unit bisnis internal tidak otomatis memiliki kedudukan yang sama.

Apakah istilah sister company diakui dalam regulasi Indonesia?

Sister company umumnya digunakan untuk menggambarkan hubungan antara perusahaan yang berada di bawah perusahaan induk atau pengendalian yang sama.

Istilah sister company bukan sepenuhnya asing dalam regulasi Indonesia. Pasal 1 angka 3 PERMA No. 13 Tahun 2016 tentang Tata Cara Penanganan Perkara Tindak Pidana oleh Korporasi menggunakan istilah perusahaan subsidiari (subsidiary company) atau perusahaan-perusahaan berbadan hukum yang mempunyai hubungan (sister company) untuk perusahaan yang dikontrol atau dimiliki oleh satu perusahaan induk.

Namun, konteksnya perlu dijaga. PERMA No. 13 Tahun 2016 mengatur tata cara penanganan tindak pidana oleh korporasi. Penggunaan istilah sister company dalam PERMA tersebut tidak menciptakan bentuk badan hukum baru bernama sister company.

Untuk kebutuhan hukum perusahaan secara umum, tetap periksa bentuk badan hukum, kepemilikan saham, pengendalian, dan aturan sektoral yang berlaku terhadap masing-masing entitas.

Apa perbedaan subsidiary dan sister company?

Subsidiary menggambarkan hubungan vertikal antara perusahaan induk dan perusahaan anak. Sister company menggambarkan hubungan horizontal antara perusahaan-perusahaan yang berada di bawah induk atau pengendalian yang sama.

Misalnya, struktur kepemilikannya seperti ini:

• PT Nusantara Holdings memiliki 80% saham PT Logistik Nusantara.
• PT Nusantara Holdings memiliki 75% saham PT Teknologi Nusantara.

Dalam contoh tersebut, PT Logistik Nusantara dan PT Teknologi Nusantara merupakan anak perusahaan PT Nusantara Holdings berdasarkan struktur kepemilikan yang dicontohkan. Keduanya dapat digambarkan sebagai sister companies karena berada di bawah induk yang sama.

PT Logistik Nusantara tidak menjadi pemegang saham PT Teknologi Nusantara hanya karena keduanya merupakan sister companies. Hubungan antarkeduanya berasal dari induk yang sama, bukan dari kepemilikan langsung satu sama lain.

Apakah sister company sama dengan perusahaan afiliasi?

Belum tentu. Istilah sister company, Afiliasi, dan hubungan istimewa dapat bertemu pada struktur yang sama, tetapi cakupan hukumnya tidak selalu identik.

Contohnya, Pasal 1 angka 1 huruf e POJK No. 42/POJK.04/2020 memasukkan hubungan antara dua perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama sebagai salah satu bentuk Afiliasi. Ketentuan tersebut berada dalam konteks transaksi afiliasi dan benturan kepentingan di pasar modal.

Di bidang perpajakan, PMK No. 172 Tahun 2023 mengatur konsep hubungan istimewa. Hubungan istimewa dapat timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal, penguasaan, atau hubungan keluarga sedarah atau semenda. Untuk hubungan istimewa karena kepemilikan atau penyertaan modal, salah satu kriterianya adalah penyertaan langsung atau tidak langsung paling rendah 25%.

Artinya, istilah sister company, Afiliasi, dan hubungan istimewa tidak selalu mempunyai cakupan yang identik. Penggunaannya harus disesuaikan dengan regulasi dan konteks hukum yang sedang diterapkan.

Apakah induk perusahaan bertanggung jawab atas utang anak perusahaan?

Pada prinsipnya, hubungan induk dan anak perusahaan tidak otomatis membuat induk menanggung seluruh utang anak perusahaan. Jika anak perusahaan berbentuk PT, Perseroan tersebut merupakan badan hukum tersendiri. Pemegang saham memperoleh perlindungan tanggung jawab terbatas sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT.

Namun, perlindungan tanggung jawab terbatas tersebut tidak absolut. Pasal 3 ayat (2) UU PT menentukan bahwa ketentuan tanggung jawab terbatas tidak berlaku dalam keadaan tertentu, yaitu apabila persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi; pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan Perseroan; atau pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan sehingga kekayaan Perseroan tidak cukup untuk melunasi utangnya.

Selain itu, perusahaan induk dapat mempunyai kewajibannya sendiri apabila, misalnya, menjadi penjamin berdasarkan corporate guarantee, menjadi pihak dalam suatu perjanjian, atau memiliki kewajiban berdasarkan peraturan tertentu.

Jadi, kesamaan grup saja tidak cukup untuk menyimpulkan bahwa seluruh utang satu perusahaan otomatis menjadi utang perusahaan lainnya.

Bisakah dua sister company saling bertransaksi?

Pada prinsipnya, dua perusahaan dalam satu grup dapat melakukan transaksi satu sama lain, seperti jual beli, pemberian jasa, pinjaman, sewa, lisensi, atau transaksi lainnya, dengan tetap memperhatikan ketentuan korporasi, perpajakan, perizinan, serta regulasi sektoral yang relevan.

Jika transaksi dilakukan antara pihak yang mempunyai hubungan istimewa untuk tujuan perpajakan, ketentuan mengenai Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dalam PMK No. 172 Tahun 2023 perlu diterapkan sesuai ruang lingkup dan kondisi transaksi. Jika transaksi melibatkan Perusahaan Terbuka dan memenuhi definisi Transaksi Afiliasi, POJK No. 42/POJK.04/2020 juga perlu diperhatikan, termasuk kewajiban dan pengecualian yang diatur di dalamnya.

Karena masing-masing entitas tetap merupakan badan hukum tersendiri, transaksi antarperusahaan dalam satu grup sebaiknya mempunyai dasar komersial, dokumentasi, harga atau metode penentuan harga, kewenangan penandatangan, serta pencatatan yang jelas.

Bagaimana membentuk struktur induk dan anak perusahaan?

Permenkum No. 49 Tahun 2025 mengatur syarat dan tata cara pendirian, perubahan, dan pembubaran badan hukum Perseroan Terbatas, tetapi tidak menetapkan bentuk badan hukum tersendiri bernama “anak perusahaan”. Dalam konteks grup usaha, hubungan induk-anak pada dasarnya perlu dilihat dari struktur kepemilikan dan/atau pengendalian terhadap entitas yang bersangkutan.

Salah satu pola yang umum adalah perusahaan induk menjadi pemegang saham pada saat PT baru didirikan. Pendirian PT tersebut tetap dilakukan sebagai pendirian Perseroan Terbatas dan harus mengikuti UU PT, Permenkum No. 49 Tahun 2025, serta ketentuan sektoral lain yang relevan.

Untuk proses dan dokumen dasar pembentukannya, Anda dapat membaca cara mendirikan PT di Indonesia.

Bagaimana pemindahan saham dapat membentuk hubungan induk dan anak?

Hubungan induk-anak juga dapat muncul ketika suatu perusahaan memperoleh saham pada PT yang sudah berdiri.

Jika hubungan induk-anak dibentuk melalui pemindahan saham pada PT yang sudah ada, Pasal 56 UU PT mengatur bahwa pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak. Akta atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan. Direksi kemudian mencatat pemindahan tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

Pelaksanaan pemindahan saham juga perlu memperhatikan anggaran dasar Perseroan, termasuk apabila terdapat persyaratan mengenai penawaran terlebih dahulu kepada pemegang saham tertentu, persetujuan organ Perseroan, atau persetujuan instansi yang berwenang sesuai ketentuan yang berlaku.

Penjelasan lebih lanjut mengenai sisi korporasinya dapat dibaca pada panduan pemindahan kepemilikan perusahaan. Jika perubahan kepemilikan juga memerlukan penyesuaian data atau dokumen Perseroan, proses tersebut perlu dikerjakan sesuai perubahan yang terjadi.

Apa yang perlu diperiksa sebelum membentuk grup perusahaan?

Pendirian entitas baru sebaiknya dimulai dari kebutuhan bisnis yang jelas. Pemisahan perusahaan membawa konsekuensi administratif karena setiap PT mempunyai kedudukan, dokumen, dan kewajibannya sendiri.

1. Struktur pemegang saham. Tentukan siapa yang akan memiliki saham, persentase kepemilikannya, serta hak yang melekat pada struktur tersebut.
2. Tujuan pembentukan entitas. Pastikan pemisahan aktivitas ke PT baru mempunyai alasan bisnis, investasi, operasional, regulasi, atau manajemen risiko yang dapat dijelaskan.
3. KBLI dan perizinan berusaha. Pastikan setiap entitas menggunakan KBLI yang sesuai dengan kegiatan usahanya dan memenuhi ketentuan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko yang berlaku. Kerangka umum Perizinan Berusaha Berbasis Risiko saat ini diatur dalam PP No. 28 Tahun 2025.
4. Anggaran dasar dan pengendalian. Periksa kewenangan RUPS, Direksi, Dewan Komisaris, hak pemegang saham, serta pengaturan lain yang dapat memengaruhi pengendalian Perseroan.
5. Transaksi dalam grup. Susun kontrak dan dokumentasi transaksi antarpihak dengan jelas, terutama ketika terdapat hubungan istimewa atau transaksi afiliasi.
6. Kewajiban sektoral. Perusahaan perbankan, pasar modal, jasa keuangan, dan sektor tertentu dapat memiliki definisi atau kewajiban tambahan yang tidak berlaku secara umum kepada seluruh PT.

PP No. 28 Tahun 2025 mencabut dan menggantikan PP No. 5 Tahun 2021 mengenai Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Karena itu, pemeriksaan perizinan untuk struktur perusahaan baru perlu menggunakan kerangka yang berlaku saat ini.

Jika perubahan struktur juga mengubah Direksi atau Dewan Komisaris, lihat penjelasan mengenai perubahan susunan pengurus PT.

Istilah apa yang sebaiknya digunakan dalam dokumen perusahaan?

Gunakan istilah yang sesuai dengan hubungan hukum yang dapat dibuktikan. Anak perusahaan atau subsidiary dapat digunakan ketika memang terdapat hubungan kepemilikan dan/atau pengendalian yang relevan. Untuk sister company, konteks induk atau pengendalian bersama perlu terlihat dengan jelas.

Istilah subcompany sebaiknya tidak berdiri sendiri sebagai label hukum. Jika istilah itu diperlukan dalam komunikasi bisnis, jelaskan entitas dan hubungan yang dimaksud agar tidak menimbulkan kesan bahwa subcompany merupakan bentuk badan hukum khusus di Indonesia.

Pendekatan yang sama berlaku untuk kata Afiliasi dan hubungan istimewa. Keduanya mempunyai konteks regulasi masing-masing. Status badan hukum, kepemilikan saham, pengendalian, Afiliasi, dan hubungan istimewa saling berkaitan, tetapi tidak selalu identik.

Hubungan ekonomi dalam satu grup juga tidak dengan sendirinya menyatukan seluruh perusahaan menjadi satu subjek hukum. Sebaliknya, status setiap PT sebagai badan hukum tersendiri tidak menghapus konsekuensi yang dapat timbul dari kepemilikan, pengendalian, transaksi dalam grup, atau regulasi sektoral.

Referensi