Tanggung Jawab Direksi PT atas Utang Perusahaan dan Batas Hukumnya

Tanggung jawab direksi PT atas utang perusahaan tidak otomatis menjadi kewajiban membayar dengan harta pribadi. Risiko pribadi dapat timbul karena kesalahan pengurusan, kepailitan dengan syarat tertentu, atau penanggungan utang yang disepakati secara pribadi.

Utang PT dan Tanggung Jawab Pribadi Direksi Memiliki Dasar Berbeda

Mulailah dengan memeriksa pihak yang berutang dalam perjanjian. Saat direktur bertindak secara sah untuk dan atas nama PT, perusahaan menjadi pihak dalam kontrak tersebut.

Untuk memahami kedudukan badan hukumnya, baca panduan kami tentang pengertian PT atau Perseroan Terbatas. Status badan hukum perlu dibedakan dari kewajiban seseorang sebagai pengurus atau penjamin.

Pasal 98 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau UUPT mengatur kewenangan Direksi mewakili Perseroan. Kewenangan ini perlu dibaca bersama anggaran dasar dan pembatasan yang berlaku.

Kerangka UUPT telah mengalami perubahan melalui UU Nomor 6 Tahun 2023. Pembahasan ini berfokus pada PT persekutuan modal tertutup dan utang komersial; utang pajak atau sektor khusus memerlukan pemeriksaan tersendiri.

Jika Anda sekaligus memiliki saham, pisahkan kedua kapasitas tersebut. Pasal 3 UUPT mengatur tanggung jawab pemegang saham beserta pengecualiannya, sedangkan Pasal 97 mengatur tanggung jawab anggota Direksi.

Untuk memeriksa calon pemilik, baca panduan kami tentang siapa yang boleh menjadi pemegang saham PT. Kelayakan memiliki saham dan tanggung jawab pengurusan perlu dinilai secara terpisah.

Untuk pembagian perannya, baca panduan kami tentang perbedaan tugas direktur, komisaris, dan pemegang saham PT. Pembahasan berikut menelaah risiko tanggung jawab ketika perusahaan berutang.

Kapan Direksi Dapat Dimintai Tanggung Jawab Pribadi?

Tanggung jawab pribadi memerlukan dasar yang sesuai dengan tindakan dan hubungan hukumnya. Tiga keadaan berikut perlu dibedakan karena unsur serta dokumen pembuktiannya berbeda.

Kesalahan atau Kelalaian yang Merugikan Perseroan

Pasal 97 ayat (3) UUPT membebankan tanggung jawab pribadi kepada anggota Direksi yang bersalah atau lalai menjalankan tugas sehingga Perseroan mengalami kerugian.

Ketentuan ini membahas kerugian PT. Jangan langsung menyamakan kerugian tersebut dengan kewajiban direktur membayar setiap tagihan kreditur menggunakan uang pribadi.

Jika Direksi terdiri atas dua anggota atau lebih, Pasal 97 ayat (4) mengatur tanggung renteng. Masing-masing anggota tetap perlu memeriksa pembelaan berdasarkan ayat (5); pembagian jabatan internal saja belum menjawab pertanggungjawabannya.

Kepailitan akibat Kesalahan atau Kelalaian Direksi

Pasal 104 ayat (2) UUPT menghubungkan tanggung jawab Direksi dengan kepailitan karena kesalahan atau kelalaiannya serta harta pailit yang tidak cukup membayar seluruh kewajiban Perseroan.

Dalam kondisi tersebut, anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit. Pasal 104 ayat (4) juga menyediakan dasar pembelaan dengan pembuktian tertentu.

Pasal 104 ayat (5) menerapkan ketentuan tanggung jawab dan pembelaan itu juga ketika pihak ketiga mengajukan kepailitan PT. Pemeriksaan tidak terbatas pada permohonan pailit oleh perusahaan sendiri.

Terlambat membayar belum sama dengan putusan pailit. Pasal 1 angka 4 UU Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang mendefinisikan debitur pailit berdasarkan putusan pengadilan.

Penjelasan Pasal 104 UUPT mengarahkan pembuktian kesalahan atau kelalaian melalui gugatan di pengadilan niaga. Tagihan kepada PT saja belum menetapkan kesalahan pribadi pengurus.

Penanggungan Utang melalui Jaminan Pribadi

Direktur dapat memiliki kewajiban tersendiri jika mengikatkan diri sebagai penjamin pribadi atau personal guarantor. Pasal 1820 KUHPerdata mengatur penanggungan untuk memenuhi perikatan debitur ketika debitur tidak memenuhinya.

Pasal 1824 mensyaratkan penanggungan secara tegas. Periksa seluruh isi kontrak dan lampirannya, karena kapasitas penjamin dapat tercantum bersama kapasitas direktur dalam rangkaian dokumen yang sama.

Pasal 1831 dan Pasal 1832 mengatur hak penanggung terkait penagihan lebih dahulu terhadap harta debitur beserta pengecualiannya. Periksa pula apakah penjamin melepaskan hak tersebut dalam perjanjian.

Karena itu, jangan menganggap kreditur selalu harus menghabiskan aset PT sebelum menagih penjamin. Batas kewajiban Anda mengikuti ketentuan hukum dan isi penanggungan yang sah.

Bagi Anda yang masih menyiapkan perusahaan, bahas struktur pengurus dan data akta melalui Layanan Pendirian PT IZIN.co.id. Siapkan rencana kewenangan pengurus agar pembahasan pendirian mengikuti kebutuhan bisnis.

Kerugian Bisnis Tidak Otomatis Membuktikan Kelalaian

Penilaian tanggung jawab direksi dalam PT perlu melihat proses pengurusan dan penyebab kerugian. Hasil usaha yang buruk saja belum menjawab apakah anggota Direksi bersalah atau lalai.

Pasal 97 ayat (5) UUPT memberi pembelaan apabila anggota Direksi dapat membuktikan seluruh unsur berikut:

1. Kerugian tidak terjadi karena kesalahan atau kelalaiannya.
2. Ia mengurus dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan serta sesuai maksud dan tujuan Perseroan.
3. Ia tidak mempunyai benturan kepentingan langsung maupun tidak langsung atas tindakan yang mengakibatkan kerugian.
4. Ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Untuk kepailitan, periksa rumusan khusus Pasal 104 ayat (4), termasuk pengurusan penuh tanggung jawab dan tindakan mencegah kepailitan. Menyimpan notulen membantu pembuktian, tetapi keberadaan dokumen saja tidak menjamin pembebasan tanggung jawab.

Contoh Hipotetis Kerugian karena Penurunan Pesanan

Direktur menyetujui pembelian bahan berdasarkan kontrak pelanggan dan proyeksi kas. Pelanggan kemudian membatalkan pesanan, sehingga PT kesulitan membayar pemasok.

Penasihat perlu memeriksa informasi saat keputusan dibuat, kewajaran proyeksi, dan tindakan setelah pembatalan. Kerugian tersebut tidak cukup untuk langsung menyimpulkan bahwa direktur wajib melunasi seluruh utang PT.

Contoh Hipotetis Dana Pinjaman untuk Kepentingan Pribadi

Direktur mengambil pinjaman atas nama PT, lalu menggunakan dananya untuk kebutuhan pribadi tanpa dasar yang sah. Pemeriksaan perlu menelusuri aliran dana, kewenangan, kerugian, dan hubungan sebab akibat.

Keadaan ini menimbulkan persoalan berbeda dari pesanan yang turun. Namun, hasil penilaian hukum tetap bergantung pada bukti dan unsur aturan yang digunakan, bukan label pada contoh.

Mundur dari Jabatan Tidak Menghapus Risiko Perbuatan Lama

Pengunduran diri tidak otomatis menutup pemeriksaan terhadap tindakan saat menjabat. Pasal 104 ayat (3) UUPT juga menjangkau mantan anggota Direksi yang salah atau lalai dalam lima tahun sebelum putusan pailit.

Jangka waktu tersebut khusus terkait ketentuan kepailitan itu. Jangan memperlakukannya sebagai batas universal untuk seluruh gugatan, jaminan pribadi, atau kewajiban lain.

Jika pernah memberikan jaminan pribadi, periksa klausul pengakhiran dan pelepasannya. Pergantian direktur tidak dengan sendirinya membuktikan bahwa kreditur telah melepaskan penanggungan yang Anda sepakati.

Sebelum serah terima, catat kontrak berjalan, utang, jaminan, keputusan tertunda, dan dokumen yang diserahkan. Simpan bukti serah terima melalui cara yang sah serta tetap jaga kerahasiaan perusahaan.

Dokumen yang Membantu Menjelaskan Keputusan Direksi

Dokumentasi perlu menunjukkan informasi yang tersedia dan tindakan pengurus pada saat kejadian. Pasal 100 UUPT mewajibkan Direksi membuat serta memelihara risalah dan dokumen Perseroan tertentu.

Penjelasan Pasal 97 ayat (5) huruf d juga mencakup langkah memperoleh informasi melalui rapat Direksi sebagai bagian pencegahan kerugian. Siapkan dokumen sesuai keputusan yang hendak dijelaskan.

Baca Juga: Jenis-Jenis Laporan Keuangan Perusahaan

Jika masalah melibatkan hak investor untuk meminta informasi atau menggugat pengurus atas nama PT, baca panduan kami tentang hak pemegang saham minoritas di PT tertutup.

Langkah Awal saat PT Kesulitan Membayar Utang

Petakan kewajiban dan bukti sebelum menyetujui pembayaran pribadi atau dokumen baru. Langkah berikut membantu Anda menyiapkan pembahasan dengan penasihat hukum dan keuangan.

1. Daftar kreditur, nilai tagihan, jatuh tempo, dasar kontrak, dan status sengketanya.
2. Pisahkan utang PT dari penanggungan pribadi atau jaminan aset milik pihak lain.
3. Cocokkan tanggal transaksi dengan kewenangan pengurus dan persetujuan yang diperlukan.
4. Simpan bukti penggunaan dana, proyeksi kas, serta respons terhadap risiko.
5. Identifikasi benturan kepentingan sebelum menyetujui transaksi atau menandatangani kesepakatan baru.
6. Minta penasihat menilai kewajiban pembayaran, pilihan penyelesaian, dan risiko tanggung jawab berdasarkan dokumen lengkap.

Untuk PT dua pendiri, tetapkan pula cara mengambil keputusan saat kebutuhan pembiayaan memicu perbedaan pendapat. Panduan kami tentang pembagian saham PT 50:50 dan risiko deadlock membahas pengaturan tersebut.

Jika perusahaan masih akan didirikan, Anda dapat meninjau cakupan Pendirian PT IZIN.co.id untuk menyiapkan data pendiri dan pengurus. Untuk sengketa utang yang sudah berjalan, mintalah penilaian hukum khusus atas kontrak serta bukti terkait.